3 Jul 2025
Ámbito CNMC:
Promoción de Competencia
- Los sistemas multilaterales de negociación son mercados financieros, distintos del mercado bursátil, y generalmente utilizados por las pymes.
- La futura norma pretende incentivar la participación de las pymes en los mercados financieros, reducir su dependencia de la financiación bancaria y fomentar su crecimiento.
- La CNMC propone justificar varios aspectos, como la exigencia de un registro para ciertos expertos, que debe estar sujeto a reserva de ley.
La CNMC ha analizado el Proyecto de Real Decreto (PRD) [1] por el que se modifica el Real Decreto 1066/2007 [i], de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs) y que extenderá su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación (IPN/CNMC/008/25).
Esta normativa establece en qué casos un inversor que quiera tomar el control de una empresa cotizada está obligado a lanzar una OPA; es decir, a ofrecer públicamente y bajo normas específicas el mismo precio a todos los accionistas de la empresa que desea adquirir.
Tradicionalmente, la normativa de OPAs se aplicaba a las empresas que cotizan en mercados regulados, como el bursátil. Sin embargo, la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), aprobada en 2023, como novedad importante contempló que se aplicara a los sistemas multilaterales de negociación, que son mercados financieros donde operan pymes y empresas emergentes.
Análisis de la CNMC
El proyecto cumple con ese mandato e incorpora adaptaciones pensadas para ajustarse a las características de las pymes. Entre sus aspectos positivos figuran los siguientes:
- La extensión del régimen de OPAs a los sistemas multilaterales de negociación puede incentivar que más pymes participen en estos mercados financieros.
- Esto se debe a que la normativa de OPAs ofrece mayor protección a los inversores originales. Además, una mayor participación en estos mercados financieros fomentaría el crecimiento empresarial, contribuiría a aumentar la transparencia, reduciría la dependencia de la financiación bancaria, y permitiría avanzar hacia una mayor integración de los mercados financieros a nivel europeo.
- Todo esto puede favorecer una competencia más efectiva en diferentes sectores de la economía.
Observaciones al proyecto
- Excluye a las Sociedades de Inversión Libre (SIL) y a las Entidades de Capital Riesgo (ECR) sin justificar estas excepciones. Se recomienda justificarlas bajo el principio de neutralidad competitiva.
- Adopta una norma para los sistemas multilaterales de negociación al ampliar el plazo disponible de 3 meses a 12 meses para formular una OPA. Esta ampliación no está justificada en la MAIN por lo que se recomienda hacerlo bajo los principios de buena regulación.
- Exige que los expertos que pueden realizar informes de valoración del precio al que se formula una OPA estén inscritos en un registro especial.
Según la Ley 20/2013 de garantía de unidad de mercado, la exigencia de régimen de autorización solo debería establecerse por norma con rango de ley.
La CNMC puede actuar de manera consultiva, a petición de diversas entidades o de oficio, según lo establecido en la Ley 3/2013 de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
El PRD propone reformar el Real Decreto que desarrolla la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores, en relación con la normativa de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs).
Los sistemas multilaterales de negociación son mercados financieros utilizados por las pymes, distintos del mercado bursátil.
La CNMC ha analizado el Proyecto de Real Decreto (PRD) por el que se modifica el Real Decreto 1066/2007 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (OPAs) para extender su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación.
Esta normativa busca incentivar la participación de las pymes en los mercados financieros y fomentar su crecimiento, reduciendo su dependencia de la financiación bancaria.
El proyecto cumple con ese mandato e incorpora adaptaciones para ajustarse a las características de las pymes, lo que podría favorecer una competencia más efectiva en diferentes sectores de la economía.
Se recomienda justificar las excepciones para las Sociedades de Inversión Libre y las Entidades de Capital Riesgo bajo el principio de neutralidad competitiva, así como fundamentar la ampliación del plazo para formular una OPA en los principios de buena regulación.
Además, se establece la exigencia de que los expertos que realicen informes de valoración para una OPA estén inscritos en un registro especial.
La exigencia de autorización, según la Ley 20/2013 de garantía de unidad de mercado, debería establecerse únicamente por norma con rango de ley. Esta disposición garantizaría la uniformidad y coherencia en la regulación de los mercados, evitando posibles discrepancias y conflictos entre las distintas jurisdicciones.
La CNMC tiene la capacidad de actuar de manera consultiva a petición de diversas entidades, como las Cámaras Legislativas, el Gobierno, los departamentos ministeriales, las Comunidades Autónomas, entre otros. Esta labor consultiva es fundamental para asegurar la transparencia y eficiencia en la regulación de los mercados, promoviendo la competencia y protegiendo los intereses de los consumidores.
En relación con la normativa que regula las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs), el Proyecto de Real Decreto (PRD) propone modificar el Real Decreto 1066/2007 para extender su aplicación a los sistemas multilaterales de negociación. Esta medida busca fomentar la participación de las pymes en los mercados financieros, reducir su dependencia de la financiación bancaria y promover su crecimiento.
La extensión del régimen de OPAs a los sistemas multilaterales de negociación representa una oportunidad para las pymes de acceder a nuevos mercados financieros y beneficiarse de una mayor protección para los inversores originales. Además, esta medida contribuiría al crecimiento empresarial, la transparencia del mercado y la integración de los mercados financieros a nivel europeo.
Sin embargo, el proyecto presenta algunas observaciones que deben ser tenidas en cuenta. Por ejemplo, la exclusión de las Sociedades de Inversión Libre (SIL) y las Entidades de Capital Riesgo (ECR) sin una justificación clara podría afectar la neutralidad competitiva. Asimismo, la ampliación del plazo para formular una OPA de 3 a 12 meses sin una justificación adecuada podría generar incertidumbre en el mercado.
Además, la exigencia de que los expertos que realizan informes de valoración para las OPAs estén inscritos en un registro especial debe ser analizada cuidadosamente para garantizar la calidad y objetividad de dichos informes. Es fundamental que estas medidas se ajusten a los principios de buena regulación y promuevan la competencia efectiva en los diferentes sectores de la economía.
En conclusión, la extensión del régimen de OPAs a los sistemas multilaterales de negociación representa una oportunidad para promover la participación de las pymes en los mercados financieros y fomentar su crecimiento. Sin embargo, es importante que las medidas adoptadas sean coherentes, justificadas y respeten los principios de buena regulación para garantizar un entorno competitivo y transparente en los mercados financieros.
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